Ser din forretningsmodel sådan ud – dvs. at du repræsenterer både køber og sælger og du håndterer pengene, så falder du ind under PSD2 regulativet Og er du ikke reguleret, så bryder du loven!
Kilde: Stripe EU Guide
Repræsenterer du derimod kun sælger ELLER køber eller går pengene ikke ind på din konto, før de betales videre, så falder du udenfor og skal ikke reguleres.
Hvor står det i dansk lov?
PSD2 er implementeret i Dansk lovgivning januar 2018 i Loven om Betalinger, der trådte i kraft 1. januar 2018. Her kan man læse, hvem der er undtaget fra kravene i § 5., 2):
Loven finder ikke anvendelse på følgende aktiviteter m.v.:
2) Betalingstransaktioner fra en betaler til en betalingsmodtager gennem en handelsagent, som har fuldmagt fra betaleren eller betalingsmodtageren til at forhandle eller afslutte salg eller køb af varer eller tjenesteydelser på vegne af enten betaleren eller betalingsmodtageren.
En uddybning af, hvad dette betyder kan findes i “Forslag til Lov om betalinger”, fremsat den 15. marts 2017 af Erhvervsminister (Brian Mikkelsen). Her står der på side 91:
Det er det sidste afsnit, der er mest interessant og som er taget direkte fra EUs formulering i PSD2.
Så opsummeret – hvis din forretning repræsenterer både køber og sælger OG håndtere penge kommer man ikke ind under undtagelsen og skal derfor reguleres.
Hvad jeg skal gøre?
Det er forholdsvis enkelt at beskrive valgmulighederne, for der er kun to:
- Lave et setup, så forretningsmodellen falder udenfor PSD2 – enten ved ikke at håndtere pengeflowet eller ved at I kun repræsentere køber eller sælger.
- Få en Begrænset tilladelse (betalingstjenester og e-penge) fra Finanstilsynet – forudsat jeres omsætning ikke overstiger 3 mio euro per måned i gennemsnit de seneste 12 måneder (løbende) – ellers skal I have en fuld tilladelse.
Hvis du ønsker at gå af rute 1 findes der leverandører, der laver løsninger der understøtter en handelsplatform model, men hvor de håndterer pengene og du som handelsplatform derfor ikke behøver blive reguleret, men istedet opererer under deres licens. Disse løsninger inkluderer Stripe Connect og Adyen MarketPay for at nævne to, men der er mange flere at finde på Google. Jeg har ingen erfaring med nogle af dem og kan derfor ikke anbefale den ene frem for den anden uden at undersøge dem i forhold til din forretningsmodel.
Hvis du vil reguleres, kan det også sagtens lade sig gøre, men det kræver fokus og tid – og jo mere du har dokumenteret dine processer i dag, jo lettere er det at blive godkendt.
Kravene til en begrænset tilladelse til at udbyde betalingstjenester her i landet:
- Virksomheden har hovedkontor og hjemsted i Danmark
- Virksomhedens ledelse og ejer kan godkendes fit and proper
- Virksomhedens kvalificerede ejere vurderes ikke at modvirke en fornuftig og forsvarlig forvaltning af virksomheden
- Virksomheden sikrer brugernes midler
- Virksomheden har tilstrækkelige forretningsgange på alle væsentlige områder, hvilket som minimum er
- Forretningsgang for forebyggelse af hvidvask og finansiering af terrorisme
- Forretningsgang for god skik
- Forretningsgang for it-sikkerhed
- Forretningsgang for overvågning af volumengrænsen i § 37, stk. 1, nr. 2, hvor de samlede betalingstransaktioner for de forudgående 12 måneder ikke må overstige 3 mio. euro pr. måned.
Du kan læse mere og finde vejledninger og ansøgningsskeamet på Finanstilsyntes hjemmeside, herunder hvad kravene til “fit and proper” er.
Det er gratis at søge om en licens, men der er en årlig omkostning ved at være godkendt. Denne omkostning reguleres i Finansloven, samt Lov om finansiel virksomhed Kapitel 22 Afgifter, 23) Virksomheder med begrænset tilladelse til at udbyde betalingstjenester, jf. lov om betalingstjenester og elektroniske penge, betaler 4.100 kr. årligt. Så det er en omkostning, der er til at overskue.
Vil du have en Begrænset Tilladelse vil jeg anbefale, at du starter med at kontakte Finanstilsynet og gå i dialog med dem om jeres behov. Sandsynligvis er det en Aktivitetstype nr. 3, der er relevant: “Gennemførelse af betalingstransaktioner, herunder overførsel af midler til en betalingskonto hos brugerens udbyder eller hos en anden udbyder:
- a) Gennemførelse af direkte debiteringer, herunder direkte engangsdebiteringer.
- b) Gennemførelse af betalingstransaktioner via et betalingskort el.lign.
- c) Gennemførelse af kredittransaktioner, herunder stående ordrer. “
Du kan se mulighederne for typer af tilladelse i ansøgningsskemaet.
Har du brug for hjælp er du velkommen til at tage fat i mig, jeg kan rådgive jer, samt hjælpe med det praktiske, uagtet hvilken model I vælger. Kontakt mig via formularen for et tilbud eller ring til mig på 4261 6440.
Hvad er PSD2?
- Payment Service Directive 2 er et EU direktiv fra 2015, der er blevet implementeret i Dansk lovgivning januar 2018 i Loven om Betalinger.
- PSD2 hedder formelt set: EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS DIREKTIV (EU) 2015/2366 af 25. november 2015
- Det er også dette direktiv der nu forbyder at man som forretning kan videresende kortgebyrer til privatkunder, samt at bankerne skal åbne deres systemer via API, så det vil blive muligt for en tredjepart at få adgang til konto informationer og initiere en betaling – og en masse andre ting!
PSD2 direktivet kan læses her: http://eur-lex.europa.eu/legal-content/DA/TXT/HTML/?uri=CELEX:32015L2366&from=EN